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文|新浪财经上海站 十里
1月27日，风范股份披露公告，拟以自有及自筹资金3.83亿元，收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，对应整体估值约7.5亿元。几乎在公告披露的同时，监管问询函落地。
这笔交易，被市场放进了一个更长的时间轴里重新审视。
时间回到2024年5月14日。唐山国资通过旗下平台唐控产发，受让风范股份12.67%股份，转让价格5.13元每股，对价约7.42亿元。交易完成后，原实控人及其一致行动人放弃剩余38%股份的表决权，控制权随即完成切换，风范股份的实际控制人变更为唐山国资委。
一年半后，控制权再度被加固。2026年1月14日，唐山工控受让原股东手中17.32%股份，转让价格5.00元每股，对价约9.89亿元。两次交易合计耗资约17.31亿元，唐山工控的持股比例升至29.99%，控股地位彻底坐实。
而在第二次股份转让完成仅13天后，资产注入随之而来。
监管的第一问，落在交易动机上。
在披露收购炎凌嘉业之前，风范股份刚刚发布2025年年度业绩预亏公告。公司预计2025年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍。亏损的主要来源，来自此前光伏业务的商誉减值，计提金额约3.4亿元。
一边是连续亏损、现金流承压，另一边却是一次3.83亿元的全现金跨界并购。上交所在问询函中直指核心问题，要求公司说明在业绩亏损背景下仍推进本次收购的主要原因和考虑，以及是否具备必要的产业协同基础。
风范股份的原有主业，是电力铁塔及钢结构，同时布局过光伏业务。炎凌嘉业则是一家防爆自动化装备和重载机械装备企业，产品包括防爆多关节机械臂、重载转运机器人等。两者在业务形态和技术路径上，并不存在天然的上下游关系。
这种跳跃式的产业转向，也成为监管关注的重点。
第二个焦点，集中在炎凌嘉业本身。
按照披露，本次交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250%。
但从历史数据看，炎凌嘉业的盈利基础并不厚。2024年，其归母净利润仅为327.71万元；2025年前三季度，归母净利润为963.89万元。在此基础上，交易对方作出了2026年至2028年分别实现4000万元、6000万元和8000万元净利润的业绩承诺，三年累计1.8亿元。
数字本身并不算极端，但增长曲线的陡峭程度，引发了监管的直接追问。上交所要求公司结合同行业可比情况、在手订单和交付节奏，说明承诺期内利润大幅增长的合理性和可实现性。
更具争议的，是付款安排。
根据协议约定，交易生效后，风范股份将在较短时间内向交易对方支付全部对价。在业绩承诺尚未经过任何验证的情况下，上市公司即完成全额付款。监管在问询函中明确要求公司说明，在业绩不确定性较高的背景下，采用该付款方式的合理性，以及是否充分保护了中小股东利益。
风范股份为此设置了补偿与约束条款，包括50%业绩完成率的回购底线，以及将标的公司部分剩余股权质押作为保障。但这些安排，是否足以覆盖潜在风险，同样被留给了市场判断。
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