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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：木
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”）近期抛出一份重大资产重组方案，计划以发行股份及支付现金的方式，作价10.54亿元收购广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”）100%股权，此次收购构成关联交易。
这笔高达79.09%溢价率的关联交易，恰逢公司自身陷入“增收不增利”、经营性现金流锐减超五成的经营困境。标的公司2024年业绩双增，营业收入、净利润分别同比增长20.1%、47%。但是业绩承诺明显降速，其中 2025年承诺业绩相较2024年近乎零增长，而2026年与2027年的承诺增速也分别放缓至8.74%与6.14%。这一增速与标的公司过往超过55%的增长率形成了巨大背离。
在内生增长乏力的压力下，公司转向外延式扩张的动机可以理解，但交易的高溢价、保守的业绩承诺下，此次收购是否可以提振上市公司业绩？
新莱福增收不增利业绩疲软：核心业务吸附功能材料销售额下滑、经营活动现金流量净额锐减53%
新莱福新材料股份有限公司是一家专注于新型功能材料研发与生产的企业，其主营业务围绕吸附功能材料、电子陶瓷原件、辐射防护材料三大核心板块展开。从整体业绩来看，新莱福自身增长已显疲态。
2025年前三季度，公司营业收入同比增长8.7%，但归属净利润却下降2.25%，陷入“增收不增利”的境地。从盈利能力角度看，公司销售毛利率和销售净利率同步下滑，其中销售毛利率由2024年前三季度的37.4%下降至35.5%，销售净利率由16.5%下降至14.5%。
分业务来看，2025年上半年公司核心业务板块销售额下滑，2025年上半年公司吸附功能材料及其他功能材料营收均同比下滑，其中吸附功能材料销售额同比下降2.37%，其他功能材料销售额同比下降53.09%。
除此之外，2025年前三季度，新莱福经营活动产生的现金流量净额仅为3844.65万元，同比锐减56.25%。经营性现金流是衡量企业“造血”能力的关键指标，这一指标的大幅下滑可能意味着公司在产业链中的议价能力减弱，或为维持销售而放松了信用政策。截至2025年第三季度末，新莱福应收账款同比增加，存货规模大幅攀升，其中应收账款达同比增加6.89%至2.19亿元；存货同比增加了32.04%至1.82亿元。
高溢价收购实控人旗下子公司 标的公司业绩承诺设置过于保守2025年近乎零增长
标的公司金南磁材公司的营业收入主要来自于销售永磁材料、软磁材料及器件、PM精密合金器件。本次交易中，金南磁材100%股权的评估值为10.55亿元，评估增值率79.09%，其最终交易价格为10.54亿元。其中，新莱福将向圣慈科技支付现金对价1.05亿元，剩余9.49亿元对价以发行股份的方式支付。
此次交易构成重大资产重组及关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪小明持有53.50%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有上市公司5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成关联交易。这种紧密的关联关系，使得交易是否公允、是否真正有利于上市公司全体股东，成为市场投资审视的重点。
根据评估报告，标的公司金南磁材全部权益估值高达10.55亿元，较其净资产账面价值溢价79.09%。然而，支撑这一高估值的未来业绩承诺却显得异常保守。
近年来，金南磁材业绩增速可观，2023年度、2024年度、2025年1-9月，金南磁材公司的营业收入分别为人民币4.18亿元、5.02亿元、4.12亿元；扣非归母净利润分别为0.52亿元、0.81亿元及0.61亿元。其扣非净利润从2023年的5244.78万元跃升至2024年的8146.16万元，同比增幅高达55.32%。
但值得关注的是，交易对方作出的业绩承诺却明显放缓：若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年的扣非净利润承诺值分别为8156.59万元、8869.17万元和9414.08万元。以此计算，其2025年承诺业绩相较2024年近乎零增长（0.13%），而2026年、2027年的扣非归母净利润承诺增速分别8.74%与6.14%，这一增速与标的公司2024年超过55%的增长率形成了巨大差距。公司对此解释称，这是基于对宏观经济和行业周期的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性。
对于新莱福而言，此次关联交易是一场“输血”与“风险”并存的豪赌。一方面，收购若能顺利完成，将直接增厚上市公司业绩，缓解当前的盈利压力；但另一方面，高溢价收购保守业绩承诺标的，本身即蕴含估值风险。更重要的是，交易完成后，两家公司在客户、供应链及管理上的协同效应能否真正实现，整合过程会否因运营效率问题而加剧现金流压力，都仍有待进一步观察。
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